Στο λόφο του Παλαιοκάστρου, στο βοριοδυτικό μέρος της πόλης του Ρεθύμνου βρίσκεται το επιβλητικό φρούριο της Φορτέτζας.

Η ανέγερση του φρουρίου από τους Ενετούς ξεκίνησε για οχυρωματικούς λόγους το 1573, ύστερα από καταστροφή της πόλης  το 1571 από την πειρατική επιδρομή του Ουλούτζ Αλή. Η ολοκλήρωση του φρουρίου έγινε το 1580, ύστερα από 107.142 αγγαρείες κατοίκων όλου του νομού και 40.205 επιταγμένα ζώα.

Η επιλογή της τοποθεσίας για το χτίσιμο του φρουρίου γίνεται άμεσα εμφανής από τον επισκέπτη αφού η θέα που προσφέρει σε στεριά και θάλασσα είναι απέραντη. Μάλιστα εικάζεται ότι στην ίδια θέση υπήρχε η ακρόπολη της αρχαίας πόλης της Ρίθυμνας και το ιερό της Ροκκαίας Αρτέμιδος, από διάφορα λαξεύματα που έχουν βρεθεί στο λόφο, χωρίς όμως να έχουμε σήμερα εικόνα της αρχαίας μορφής. 

Μέσα στο φρούριο συναντάμε την κεντρική πλατεία, την κατοικία του Ρέκτορα, και τον καθεδρικό ναό του Αγίου Νικολάου, που αργότερα μετά την κατάληψη από τους Τούρκους μετατράπηκε σε τζαμί και προστέθηκε σε αυτόν μιναρές. Μέσα στο φρούριο υπήρχαν ακόμα δύο μικρότεροι ναοί της Αγίας Αικατερίνης και του  Αγίου Θεοδώρου. Στις στρατιωτικές εγκαταστάσεις ανήκουν δύο πυριτιδαποθήκες, αρκετές δεξαμενές, η κατοικία των Συμβούλων, το Επισκοπικό Μέγαρο, η αποθήκη πυροβολικού, και οι κατοικίες άπορων πολιτών.

Σήμερα μία βόλτα στο φρούριο της Φορτέτσας χαρίζει ακόμα τη μαγεία μιας άλλης εποχής στον επισκέπτη. Ακόμα εδώ διοργανώνονται κάθε καλοκαίρι πολιτιστικές εκδηλώσεις, εκθέσεις και το Αναγεννησιακό Φεστιβάλ Ρεθύμνου στο θέατρο Ερωφίλη που βρίσκεται μέσα στο Φρούριο.